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国光电器原章程违法条款达4条

2017-6-20 04:50:20

来源:法制日报——法制网 作者:周芬棉

    法制网记者周芬棉

    中证中小投资者服务中心(以下简称投服中心)近日向《法制日报》记者独家透露,国光电器原章程存在多处违规。

    其中,国光电器原章程第49条增加了收购方义务,其规定的“……投资者违反上述规定购买、控制公司股份的,视为放弃表决权,其所持或所控制股票不享有表决权,公司董事会有权拒绝其行使除领取股利以外的其他股东权利”,限制了收购方的表决权;

    第95条“单独或者合并持有公司3%以上至10%以下股份的股东可提名一名董事或监事候选人;单独或者合并持有公司10%以上股份的股东,可提名不超过董事会人数1/4的董事候选人,或提名不超过监事会人数1/3的监事候选人”的规定,对提名人数作了限制,即不得超过董事会1/4或监事会的1/3,并且对可提名的股东要求其持股10%以上,实际上是限制了董事或监事的资格。

    其原章程第86条规定,“每届董事会、监事会任职期间,改选(包括免职、增补、更换等)的董事或监事人数不得超过公司章程规定的董事会人数的1/3或监事会人数的2/3”,对董事会人数强制留任,限制了收购方进入决策层。

    据投服中心披露,国光电器原章程第37条规定,“当公司面临恶意收购情况时,公司控股股东有权采取或要求董事会采取……反收购措施;董事会应立即按章程的规定采取和实施反收购措施,而无需另行单独获得股东大会的决议授权……董事会的判定,作为是否为恶意收购的最终依据。董事会判定决议前不影响股东或董事会采取反收购行动”。其“无需股东大会授权”的规定,属于涉嫌滥用董事会职权的情形。

    《法制日报》记者致电国光电器董秘办,其工作人员称,公司章程已经修改,并已于今年3月22日进行了公告。

    《法制日报》记者针对投服中心提出的问题,对比发现,其原第85条规定,修改后被放在了新章程的第95条第3款,原章程第95条的规定成为新章程第95条的第1款和第2款。也就是说,新章程第95条内容未变,而且将原章程第85条规定,换个地方原封不动放到这里了。

    原章程的第49条在新章程中仍为第49条,一字未改。

    稍有变化的是章程的第37条。即当公司面临恶意收购情况时,新章程第37条增加“公司控股股东有权采取或以书面形式要求董事会采取本章程规定的以及虽未规定于本章程但法律、行政法规未予禁止的且不损害公司和股东合法权益的反收购措施”。表面上看,其反收购措施不违法。但实际上,该条其他滥用董事会职权的规定未动。

国光电器原章程违法条款达4条

2017年6月20日 04:50 来源:法制日报——法制网

    法制网记者周芬棉

    中证中小投资者服务中心(以下简称投服中心)近日向《法制日报》记者独家透露,国光电器原章程存在多处违规。

    其中,国光电器原章程第49条增加了收购方义务,其规定的“……投资者违反上述规定购买、控制公司股份的,视为放弃表决权,其所持或所控制股票不享有表决权,公司董事会有权拒绝其行使除领取股利以外的其他股东权利”,限制了收购方的表决权;

    第95条“单独或者合并持有公司3%以上至10%以下股份的股东可提名一名董事或监事候选人;单独或者合并持有公司10%以上股份的股东,可提名不超过董事会人数1/4的董事候选人,或提名不超过监事会人数1/3的监事候选人”的规定,对提名人数作了限制,即不得超过董事会1/4或监事会的1/3,并且对可提名的股东要求其持股10%以上,实际上是限制了董事或监事的资格。

    其原章程第86条规定,“每届董事会、监事会任职期间,改选(包括免职、增补、更换等)的董事或监事人数不得超过公司章程规定的董事会人数的1/3或监事会人数的2/3”,对董事会人数强制留任,限制了收购方进入决策层。

    据投服中心披露,国光电器原章程第37条规定,“当公司面临恶意收购情况时,公司控股股东有权采取或要求董事会采取……反收购措施;董事会应立即按章程的规定采取和实施反收购措施,而无需另行单独获得股东大会的决议授权……董事会的判定,作为是否为恶意收购的最终依据。董事会判定决议前不影响股东或董事会采取反收购行动”。其“无需股东大会授权”的规定,属于涉嫌滥用董事会职权的情形。

    《法制日报》记者致电国光电器董秘办,其工作人员称,公司章程已经修改,并已于今年3月22日进行了公告。

    《法制日报》记者针对投服中心提出的问题,对比发现,其原第85条规定,修改后被放在了新章程的第95条第3款,原章程第95条的规定成为新章程第95条的第1款和第2款。也就是说,新章程第95条内容未变,而且将原章程第85条规定,换个地方原封不动放到这里了。

    原章程的第49条在新章程中仍为第49条,一字未改。

    稍有变化的是章程的第37条。即当公司面临恶意收购情况时,新章程第37条增加“公司控股股东有权采取或以书面形式要求董事会采取本章程规定的以及虽未规定于本章程但法律、行政法规未予禁止的且不损害公司和股东合法权益的反收购措施”。表面上看,其反收购措施不违法。但实际上,该条其他滥用董事会职权的规定未动。