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新股發行管理辦法讓“圈錢”受制約

近日,周小川主席以證監會令第1號的形式,發布了《上市公司新股發行管理辦法》。新的《辦法》作為一個行政法規,它有不少新意,很受人們的關注,對於今後證券市場發展的影響是非常大的。

從《辦法》中人們看到,對於上市公司申請發行新股,基本上還是和過去的有關規定相一致,繼續強調要符合《證券法》、《公司法》的相關要求,同時也針對近年來出現的情況,增加了一些新的制約性條件(譬如不能有因為關聯交易使公司利益受損失,重大的購買或出售資產行為必須符合證監會的規定等)。而比較引人注目的是對主承銷商提出了進行盡職調查的要求,這對於明確承銷商的責任,讓投資者真正全面了解上市公司的情況,避免承銷商與上市公司相互利用,進行過度包裝,將會產生很大的影響。就整體而言,新的《辦法》在新股發行條件上沒有太大的變化,而主要是增加了一些軟約束。顯然,這更符合今後核準制條件下新股發行的實際需要,為發行的市場化創造了良好的條件。

當然,同過去的規定相比,現在發布的《辦法》,也有放寬政策的一面。像配股,過去規定的一個硬指標是上市公司必須連續三年平均淨資產收益率達到10%以上,這是在銀行沒有降息前制定的,現在繼續沿用,顯然不太合適,客觀上不利於上市公司再融資的進行。如今調整為連續三年平均淨資產收益率為6%,應該說有它的合理性。但是,這並不意味著配股條件已經大大降低,因為在這同時還規定,淨利潤的計算過程中,要將扣除非經常性損益後的淨利潤與扣除前的淨利潤相比,以低者為依據。這實際上是拒絕將非經常性損益納入計算配股資格的範疇。有了這一條,上市公司靠關聯交易,通過偶而的非經常性損益項下的收益來保配股資格就不再可能。這實際上對於保證配股公司的質量,防止借配股為名、行“圈錢”之實行為的產生,的確有很實際的效果。還有,新的《辦法》對於增發也作了明確的規定,淨資產收益率可以低於6%,但是公司發行以後的當年加權平均淨資產收益率不得低於前一年的水平。這一點看似簡單,實際上是非常難以做到的,增發以後企業的淨資產通常大幅提升,要保持淨資產收益率不變,可能性不大。而這樣做,無疑可以抑制上市公司在增發上的隨意性,也有利於控制增發價格的盲目攀高(增發價越高,淨資產收益率就越難做上去),從本質上講,這也有利於保護廣大投資者的利益。

今年,我國證券市場的新股發行,將從過去的額度制真正轉為核準制,現在發布的《辦法》,就是為這個轉變提供法規上的保證。人們長期以來一直有種擔心,那就是上市公司越來越多,質量如何保證呢?現在看來,如果新的《辦法》能夠得到嚴肅、認真的執行,那麼至少那些今後還要進行融資(包括發行新股和配股、增發)的上市公司,質量能夠有一個初步的保證。因此,人們有理由對於這個新《辦法》實施後的市場發展,持樂觀的態度。

(國際金融報 3月30日 申銀萬國 桂浩明)
    • 《上市公司新股發行管理辦法》(全文)
    • 證監會出臺上市公司發行新股新規定




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