東方網３月３０日消息：通過市場的力量形成上市公司的優勝劣汰,是中國證監會日前出臺的《上市公司新股發行管理辦法》的核心。這一對配股和增發進行統一規範的綜合性再融資新規定,不僅有效完善了在核準制下的再融資制度,而且在看似降低上市公司再融資門檻的同時,實際上對上市公司的盈利能力、募資管理、重視股東回報及加大券商責任等,提出了更高和更嚴格的要求。

善盈利纔能再融資

關注和確保新股發行公司的盈利能力,是《管理辦法》最突出的特點。此前一些公司配完股就“變臉”,曾在證券市場引起軒然大波,最典型的就是廈門國貿和廈新電子,兩公司配股完成當年業績就一落千丈,更讓投資者大跌眼鏡的是,廈新電子第二年中期即出現虧損。而這種圈錢無度、盈利能力卻跟不上的現像,如不加約束,無疑將呈現蔓延之勢。

此次《管理辦法》如利劍高懸。新規定首先對前次新股發行有了明確要求,“對上市公司前次發行完成後,效益顯著下降,或利潤實現數未達到盈利預測的80%”,擔任主承銷商的證券公司應重點關注,並在盡職報告中予以說明。

而對於本次新股發行後如出現“盈利脫節”的公司,新規定則進一步強調了法律責任,包括公開解釋、公開道歉,乃至對“增發完成後未達到盈利預測50%的、配股當年出現虧損的”,進行公開批評並在2年內喪失再融資資格。新規定對增發的公司雖未要求必須作盈利預測,但要求應作特別風險提示。

6%內涵豐富

6%的指標似低實嚴,是《管理辦法》最具核心意義的特點。申請配股公司近3個會計年度平均淨資產收益率由10%降為加權平均不低於6%,是新規定最大的變化。這一效益指標的調整,表面看降低了門檻,但其同時要求,“扣除非經常性損益後的淨利潤與扣除前的淨利潤相比,以低者作為加權平均淨資產收益率的計算依據”,這對於一大批依賴關聯交易拼湊利潤的公司而言,無疑大大增高了“達標”的門檻。另一方面,近年來,越來越多的高科技企業加盟證券市場。

這些高科技公司有著迫切的資金需求,並有著很好的發展潛力,但有些公司一時盈利難以達到10%的配股要求,10%到6%的調整,有利於促使資金真正流向一批效益好、有發展潛力的公司,尤其是高科技公司,從而使證券市場真正起到優化配置資源的作用。

與此同時,新規定對增發條件也有了6%的限定指標,這對約束日益增多的上市公司的增發行為將起到重要作用。目前,增發新股正在成為上市公司再融資的主要手段。而從未來發展趨勢看,弱化配股強化增發,有可能成為上市公司融資的主旋律,因此如何規範管理增發融資行為,成為亟待解決的問題。

此次頒布的新規定對增發的具體操作有了一繫列明確規定,包括要求“增發公司近3個會計年度及預測發行完成當年加權平均淨資產收益率不低於6%”。不過與配股相比,對增發的規定多了一個“缺口”,即“低於6%的應符合三項規定”,這意味著對一大批進行重大資產重組的公司不是“一刀切”,有實質性重組的公司再融資,隻要運作規範,依然有著便利通暢的融資渠道。

資金不能亂投

重籌資輕使用,一直是上市公司再融資中存在的突出問題,因此加強資金管理,是《管理辦法》的又一特點。一段時期以來,許多上市公司紛紛更改募集資金投向,轉而參股證券公司、商業銀行,或將大量閑置資金去做委托理財,並美其名曰“資本運作”。然而這種更多建立在“虛擬經濟”基礎上的投機行為,不僅使證券市場增添了大量的泡沫和風險,也不利於上市公司真正提高自身質量。

為了督促上市公司對生產經營的重視,此次新規定明確規定,“金融類公司以外的上市公司募集資金不能投向商業銀行、證券公司等金融機構”,並將“上市公司大量資金用於委托理財”列為重點關注事項。

“問題”公司融資有限制

近年來,隨著監管部門監管力度的加大,一大批“問題”公司受到不同程度處罰。日前就有12家公司被通報批評。受處罰、公開批評或公開譴責的公司能否發行新股,是此次《管理辦法》出臺後市場關注的一個焦點。此次新規定明確規定,“最近3年內有重大違法違規行為的公司不準發行新股”,而“最近1年內因違反信息披露規定及未履行報告義務受到公開批評或公開譴責的公司,將被列入重點關注”。

對於最近3年內重大違法、違規行為,不予配股,此前的《配股通知》中已有規定。此次進一步明確,意味著增發與配股都將適用此規定。相對難以把握的是,對最近1年內受公開批評或公開譴責的公司,將重點關注到何種程度？與此同時,分紅派息也存在類似的情況。

雖然新規定增加了對上市公司回報股東的約束,但還不是很明確。這些問題,可能在具體操作中,根據上市公司的不同實際情況,作出不同的判斷,並最終形成不同的結果。