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新闻分析:独立董事有助完善公司治理结构
2001年6月1日 18:55

昨天,证监会出台了“关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见”的征求意见稿。由此看来,证监会对上市公司治理结构的问题将是今年重点着手进行工作的方面,其中,独立董事制度的建立将成为改善公司治理结构的主要手段。

独立董事制度对于熟悉香港或者境外上市公司的人并不陌生。在董事会中设有若干与股东方非关联的董事,将有助于公司的董事会在进行决策时,可以有代表中小股东及社会公平的声音。在目前我们的上市公司中股权结构极不合理的情况下,用加强独立董事制度来制约大股东或者董事会的行为,无疑是一条途径。在目前的上市公司中,国有股或者国有法人股占据控股地位的公司是大多数,在这样的上市公司中,控股股东对上市公司的控制是难以通过股权利益上的安排而规避的。因此,在中国证券市场出现的若干令人发指的案例,无不是公司的董事会形同虚设,或者是大股东的一言堂。而为公司市值贡献了远高于大股东溢价的流通股股东,意见是根本没有人倾听的,即使在股东大会上也是简单的提问而已,这就造成了大股东对上市公司的种种操纵行为屡屡发生。那么,独立董事进入董事会后,将有助于在董事会内部形成多个声音,避免上述行为的出现。

当然,要使独立董事制度真正落在实处,还有许多实际的问题。首先是独立董事的来源,如果仅仅是由现有董事会推选,独立性还是有疑问的地方。其次是独立董事真正为上市公司工作时间的确定性,否则将流于形式。第三是独立董事的薪酬制定,对独立董事真正的独立性也是一个挑战。在香港或者境外的很多公司,独立董事往往是一些社会名流,在个人资产上决定了不会为所服务公司提供的薪酬或者利益而牺牲个人名声。那么,在中国市场上,这一问题如何解决确实值得讨论,特别是政府官员能否出任独立董事,或者能否获取薪酬。因此,证监会在推出独立董事制度的同时,对这些问题的检查也是同样重要的,否则将玷污独立董事的名声。

我们认为,通过独立董事制度的建立,将在制度上有助于上市公司治理结构的完善和提升,但是具体效果还是看实施上是否真正严格。真正要进一步改善公司治理结构,更需要做的将是股权结构的合理,而我们相信这是下一步要解决的重点问题,也是难点问题。

 选稿:王怡 来源:新民晚报 6月1日 作者:海通证券 金铭 
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