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深圳明华借壳造车翻版华晨故事
2001年8月20日 20:30

中国汽车业一个华晨故事的翻版似乎正在上演。

8月8日(美国东部时间8月7日),纽约纳斯达克柜台交易系统上一家名为“泛亚达国际公司”的上市企业经股东大会同意,正式改名为“明华集团国际控股有限公司”(交易代码由PNGR改为NGHA),同时决定将总股本由4000万股扩充到2亿股。公告称,所募集到的6000万美元(约人民币5亿元)将用于深圳明华的环保客车项目。

明华这个名不见经传的民营企业为什么要造客车?是谁用财技把明华打造上市,又是怎样绕开政府管制,迂回拿到汽车“准生证”?

打造“明华系”

在这些疑问背后,是整个“明华系”的缔造者———李楚权。

“早年在韶关当汽车兵的时候,就总是想,如果哪一天能造自己的车就好了,所以做车算是老本行。”45岁的广东潮州人李楚权对记者说。

但这显然不是最根本原因。“关键还是看好环保客车的发展前景,北京申办奥运已经成功,这样的车在各个城市和旅游风景区应该很有市场,而去年大巴和中巴的市场需求量就是7万台。”

从李楚权有造车梦想到明华上市,中间有一个15年的创业故事,也是李打造“明华系”的曲折经历。“1984年复员的时候,我身上只有150元钱,一开始包了一个小店,做些小电器,后来做彩扩,卖卖照相机镜头,赚了些钱。”

1987年,深圳一家国有大型企业看上了李的生意头脑,“进去时是一个普通职工,到1992年时,已经是总经理了。”

明华的出炉是在1993年底,李当时“花了5万元买了壳,开起了自己的公司,那是第一次用明华这个名字”。李那时大概并没有想到今天会在美国借壳上市。

“后来就开始往外面跑,很多潮州的朋友都在做金融,那个时候,对资本运作就很有兴趣了,”李楚权说。

1996年,李楚权开始大规模缔造“明华系”:当年成立了明华(新加坡)公司,“做进出口贸易”;1997年,在深圳成立了明华投资,明华(香港)公司,“这两个公司都是做金融投资和房地产的”。

在这些公司中,最为人知晓的是明华投资,因为深圳市有名的黄金宝地老东门的明华广场就是这个公司操作的。“这是一个旧城改造项目,楼高14层,其中6层是商场。”

1999年,李楚权成立了深圳明华环保汽车有限公司,“因为当时在深圳高交会上买到了一项关于环保汽车的技术,”这使得李楚权的造车梦近在眼前。“但有技术还不行,要想在汽车行业立足,还要运作来资本。”

李楚权也曾经想到在国内上市,但想来想去,觉得在国内运作上市难度较大,没有什么把握。“而国际资本市场规则很透明,只要有一个好的项目,找几个很好的中介,就可能有办法,”李楚权说。

到2001年,明华(国际)控股浮出水面时,根据明华集团自己的宣传材料介绍,明华集团拥有11家国内企业,3家海外公司,行业涉及环保客车、房地产、酒店经营、建筑装饰、水产养殖,进出口贸易,甚至还包括幼儿园。

玩转资本魔方在这一系列看似复杂的企业群中,最根本的主线其实很明晰,那就是资本,并且这一链条由李楚权一个人掌控。

在准备借壳上市之前,李楚权已经安排好了整个“明华系”的构造,一些企业被整合成一个系统,而这都是为了打通在海外上市的渠道。在这个环节中,明华(香港)是一个关键的支点,由于其地处香港,和国际资本市场对接起来,相对来说没有太多的政策限制。“只要符合相关法律就没有问题”。因此,香港公司,既是到海外上市的出海口,也是上市后资金进入项目运作的最佳渠道。

虽然是明华借壳上市,但采取的却是反向收购———上市公司收购明华国际公司的股权,或者说通过明华资产的注入来完成上市。

被借的壳叫泛亚达国际公司,是一家于1996年在纽约纳斯达克上市的美国IT公司,“明华集团早在去年就开始与泛亚达进行谈判。采取了很多的方式,也运用了很多金融工具。”

这家名为泛亚达(PanAgra)的公司由其子公司对明华进行收购。当时的PNGR承诺以100万美元现金(15天内支付)和2800万股的PNGR普通股(收购结束时)收购明华香港的所有资产。而根据早已做好的安排,明华香港的全部资产是拥有深圳明华环保车辆公司85%的股权。

通过一系列股权安排,李楚权转动他手中的资本魔方,最终实现了从深圳到香港、再到纽约辗转上市的目标。

收购结束时,李楚权在PNGR拥有了控股地位,根据李的说法,在扩股之前,“我个人就拥有其中67%的股份,”而改名为明华国际控股后,李楚权成为董事长。“董事会有6个人,除了我,还有一些朋友。”

虽然声称“深圳明华生产环保汽车的企业没有向银行贷一分钱款,”但李楚权却仍有难言之隐———民营高新技术企业的贷款仍然是一个难题,所以李楚权还是要在资本市场上打主意。“明华的资产足够大的时候,还要出来扩股,49%的股份都可以给别人”。

“按照美国的法律,这些事只要董事会批了就行,只需要在交易所备案,”李楚权说,“而且以外资控股公司来进行项目操作,很多时候比较便利。”

华晨翻版?

以区区5亿元人民币进入资本密集型的汽车产业,这在外人看来几乎是开玩笑,但李楚权却不这么看。“我就是要以最小的钱做最大的事”,他声称,在筹集到的5亿元中,先用2亿元来收购兼并企业。

李楚权已经圈定的是那些既有生产能力又握有“准生证”的企业。这看起来是一石两鸟之计:“现在很多国有企业不景气,但是他们的生产能力较强,而且手里有汽车生产的‘准生证’”。长期以来,国家一直对汽车行业实行目录制度管理,而现在虽改为每月“公告”,但对于民营企业,“户口”还是个重要问题。

李楚权透露,已经和几家有了意向,并且进入了最后的操作阶段。

其中辽宁一家、湖南一家,还有江苏一家。按照他的想法,“现在汽车零部件配套能力本身就很过剩,根本不需要自己建厂,我可以通过技术加现金的办法,对行业资源进行整合。”

“这既可以节省时间,也可以避免背上包袱。”此外,李楚权认为,除了自己拥有资本外,他手中最大的王牌是1999年深圳高交会期间购买的那项环保汽车专利技术,该技术最大的优点就在于柴油和电力两种动力可以随时切换,当汽车发动机燃烧柴油时还能同时充电。

李楚权自信地说,明华环保汽车在电驱动状态下行驶时可以达到零排放,燃油驱动状态下能达到欧洲3号标准,而且不需要到处修建充电站。

明华的目标是在2006年产值达到50亿人民币。在先期的投资计划中,除收购兼并外,还要加强深圳研发基地的建设,“我们已经和国内一些院校谈好了,一起来做这个项目”。“中心部件比如说发动机在深圳生产,别的地方做配套,最后形成整车。”

“只要明华的这种方式得以滚动前进,最为重要的资本链条就将不至于断裂。目前这种模式进展顺利,预计年内就将逐步形成批量。”李楚权说。

但李楚权的最终目的还不在于造出多少车,“如果客车项目做成了,还可以打通国内的融资渠道,在国内上市。”

 选稿:张向林 来源:中国财经信息网8月20日 作者:刘晖 







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