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银广夏有了拯救者 将成第二个琼民源?
2001年11月4日 11:34

中国股市造假典型、连坠15个跌停板的银广夏(0557),自10月20日起,连拉两个涨停板。这一切缘自一家名叫深圳发特的公司表示愿意重组银广夏,并与银广夏的4家股东签订了股权转让协议,还以势在必得的架势承诺在受让成功后保证3年内不转让这些股权。

几乎与此同时,银广夏原董秘、现任副董事长兼总裁魏德元又专门接受新华社记者采访,大谈银广夏的光辉前景,表示“银广夏不是泡沫”,不会一吹就没了。10月24日,魏氏因此而受到深交所公开谴责,并认定其不适合担任上市公司董事职务。

银广夏真的就这样活了,就这样成了第二个琼民源?

神秘发特一夜成名

10月19日,银广夏今日发布提示性公告称,公司4家法人股股东已经与深圳市发特实业有限公司签订了《股份转让及托管意向书》,将总计8100万股、占银广夏总股本16.04%的股份,以协议方式转让给该公司。股权转让完成后,深圳市发特实业有限公司将成为银广夏第一大股东。受让成功后,深圳市发特实业有限公司保证3年内不转让银广夏股权。

同时公告批露,在《委托管理协议》生效日至股权过户手续完成之日,4家法人股东将持有的这8100万股委托深圳市发特实业有限公司管理。该意向书需报宁夏回族自治区政府及有关部门审批,待获得批准,双方再行签订正式《股份转让协议》和《委托管理协议》。

重组银广夏的深圳发特公司是何来头,大部分市场人士均一头雾水。银广夏的公告里只说,深圳市发特实业有限公司是一家在深圳市注册、从事多种行业经营的大型民营企业。

深圳发特公司全面负责重组银广夏事宜的副总经理赖志林后来对记者解释说,这只不过是因为他们公司是一家民营企业,一贯比较低调。

在工商局的注册资料里,只能了解到,深圳发特公司注册于1993年,注册资本2000万元,排名前两位的大股东为海南鼎泰实业投资有限公司和海口保税区永泰贸易有限公司,均持有发特40%股份。而发特的业务范围包括酒店、物业、贸易、服装等多种经营。

而赖对记者承认,发特在深圳主要开展贸易业务,公司直接和间接控股深圳中旅联合物业管理公司,该公司负责深圳联合广场和高档别墅区田园居的物业管理,前者建筑面积为21.6万平方米,为发特公司的关联企业国泰联合广场投资有限公司所有,而国泰联合广场公司的法人代表正是发特副董事长徐高九。发特另外在甘肃还有一家叫利特硅的半导体原料制造公司,控股90%股份,据称该公司是目前国内最大的结晶硅生产企业,去年实现销售额7000万元,不过,其销售是由大股东发特公司在代理。此外,发特还正在运作筹备一家按四星级标准经营的酒店和一家服装市场,预计明年春季开业。

发特董事长马勇则是证券市场的熟客了。1997年发特公司的关联企业海南国泰投资集团有限责任公司曾入主琼海德(0567)成为其第一大股东,琼海德的董事长正是马勇。但今年4月,海南国泰投资集团有限公司及另一关联企业、琼海德第六大股东海南国泰实业发展总公司又一起退出了琼海德。资料显示,马勇在琼海德期间,琼海德接连三年留下了盈利的记录,二级市场上琼海德的股价从当初的6元多曾一直冲到最高价14元,后来还是回落到7元多;只不过他担任董事长的国泰投资和国泰实业一退出,琼海德就债务、官司缠身,麻烦不断。对于进出琼海德的经历,赖称“我们有经验也有教训”。

“马勇系列”

赖志林表示,上文述及的这些公司都是关联公司,它们直接间接跟马勇在海南创办的十余家公司都有股权关系,他们内部将其称为“马勇系列”。

重组银广夏的难度可想而知。

比如净资产问题。《公司法》规定,公司对外投资不得超过净资产50%,而发特注册资本才2000万元,它的净资产没有公布,其经营前景也不见得明朗,酒店和服装交易中心两个项目也只是还在筹备之中。发特的净资产是一个神秘问题,对这个问题赖志林说,这跟注册资本无关,目前发特正在聘请会计师事务所对发特的净资产进行审计,他相信发特的净资产能够达到收购银广夏的法律标准。

赖氏称,正是在入主琼海德期间,“马勇系列”决定从海南撤退,进军深圳,并于1999年4月收购深圳市经济协作开发公司,随后将其更名为深圳市国泰联合广场投资有限公司,然后从琼海德手里接过了其持有的联合广场40%股权。这项收购曾被誉为深圳最大一桩国有资产转让给民营企业的案例而轰动一时,该公司现主要从事深圳联合广场大厦的产权运营。

而深圳发特原为深圳市经济协作开发公司的下属公司,最初主要从事贸易业务,海南国泰将深国联收购以后,便开始大力发展发特的业务,目前“发特”的业务除贸易外,还包括物业管理、酒店业及服装业。发特及其10余家关联企业(即“马勇系列”)净资产达到7亿多元,资产总规模24.5亿元。

赖志林是10月21日才从宁夏赶回深圳的。而发特接触银广夏也就是8月份的事情。两个月内,发特能对银广夏了解多少?有什么绝招能使银广夏脱胎换骨、起死回生?赖氏说:“你可能不信,我们确实就是在两个月内敲定了重组事宜的。不过,目前双方商定,在宁夏政府批准之后,银广夏的几大股东会将拟转让的股份交给发特代管,这是发特更深一步了解银广夏的机会,通过这一阶段,发特可以摸清情况,对症下药。”

面对“发特是否也会进来玩一票就走”甚至“发特有没有做二级市场”的问题,徐高九迟疑了一下,没有否认发特进入二级市场的问题,但他坚定地说“发特甚至马勇系列此前绝对没有碰过银广夏这只股票,就是在进入琼海德期间,马勇系列也从来没有碰过琼海德的二级市场。”赖志林则说,待时机成熟,公司会把重组银广夏的整体思路和投资者关心的一切问题都和盘托出,届时当然会给投资者一个满意的答案。

而重组后的银广夏产业问题,赖氏认为,发特的部分产业肯定会进入,但并不会对银广夏的产业进行清洗,他说:“我在宁夏呆了整整两个月,里里外外看了很多,银广夏还是有较好基础的,有些产业概念也不错。比如他防沙治沙工程,让人看了很受感动。现在的主要问题是银广夏面临着造假带来的信用危机、法律危机和经济危机,需要一个素质好、道德水准高的公司来对它进行重组。发特公司自认为有这样的资格来做这件事。”

银广夏前途莫测

赖志林在解释他为什么不能清楚回答记者提问时说,因为银广夏重组不确定因素太多。

而从发特拿出的股权转让方案来看,发特已经打下了进可攻、退可守的主意。这份意向性的股权转让方案规定,以2001年12月31日的净资产为将来转让价的计价标准,一方面可以使这笔交易更具公平性,因为天津广夏被证实虚增利润后,公司的净资产产生了大幅的缩水,以未来的评估值为交易基准可增强买方深圳发特的信心。另一方面,通过重新评估公司资产,可以让外界对其到底有多少家底有一个认识,有助于增强公众的信心。同时规定,由于目前各方签署的只是一个意向性协议,股权暂时采取托管的方式。实质性重组尚未开始,采取托管这一方式既是股权转让尚未得到有关部门的批准前不得已的做法,也可以使参与重组的深圳发特不必先行支付费用,又可熟悉经营的具体情况。

如何化解公司目前的信用危机,阻止信用链条崩溃将是银广夏、深圳发特和其它各方急迫面对的问题。日前,已有4家银行提起要求偿还债务的诉讼,涉讼金额4亿多,法院已经冻结了公司部分资产。如何取得债权人的谅解,保证公司正常经营进行下去是当务之急。

另一个关键问题是如何应对流通股东的诉讼。目前最高法院对证券市场纠纷中的民事诉讼作出暂不受理的规定。这一规定出于目前的条件虽然暂时不受理这类案件,其目的是尽快准备条件,制定一个处理这类案件全国统一的司法程序,因而其最终仍是要受理这类案件的。如果银广夏的股东起诉公司,公司仍然存在破产的危险。

有着宁夏背景的发特在重组银广夏上占了先天优势,却也面临着极大威胁,因此先行将自已立于不败之地,就情有可原了。在采访赖志林时,有记者甚至当面猜测“马勇系列”之所以不用注册资本2.2亿元的海南国泰投资集团,而是拿出发特公司来承担对银广夏的重组,正是因为发特注册资本只有2000万元,万一重组银广夏之后,仍然面临着民事诉说或是无法解决的债务官司,银广夏破产了,“马勇系列”不过损失了一家2000万元的公司而已。赖氏对这个尖锐得有点“出格”的问题自然是以苦笑应之。

 选稿:娟子 来源:21世纪经济报道 11月4日 
    • 银广夏公布重组思路但尚无具体方案
    • 银广夏的“影子重组”玄机四伏
    • 宁夏自治区政府表示支持银广夏重组
    • 银广夏董事魏德元遭公开谴责
    • 银广夏欲重组收到四家法人股东“意向书”







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