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举牌曝惊人续闻 裕兴"拔出萝卜带出泥"
2001年7月11日 20:41

沸沸扬扬的裕兴举牌事件虽然以裕兴败北暂时告一段落,但是它却给人们留下了很多谜团和悬念,众说纷纭,扑朔迷离。俗话说,“拔出萝卜带出泥”。在试图理清事情的真相、解开这些谜团和悬念的过程中,我们却在不经意间发现了另外一些让人意外的内幕。

大股东高卖低买赚差价

举牌事件使人们分外关注大股东方正集团的持股状况。

从方正科技的历年年报可以看出,方正集团1999年中期持有方正科技5.87%的股权,但1999年中报的时候已下降到了5.4%,1999年底更降到了5%以下,北京大学所属关联企业北大科学技术开发公司、北京正中广告公司与北大方正(集团)公司、北大资源集团公司总计持有方正科技股份4.55%,至2000年年报时,“北大系”的实际持股比例为4.36%,随后又降到3.77%。也就是说方正集团一直在减持方正科技的股票。只是由于裕兴举牌,方正集团才增持方正科技股票至5.0107%,并于2001年5月15日予以公告。中报和年报还显示,1999年年报时持有方正科技股份最多(占其总股本3.13%)的北大科学技术开发公司,到2000年底已将手中所剩余的0.59%股票悉数抛售。

对此,方正集团承认近期持股的确表现出了下降的趋势,但却是事出有因。方正集团称,由于当初入主延中是北大四家公司共同举牌的结果,其中北大资源早就退出,北大科技和正中广告均是关联公司。随着方正集团不断将资产置换进延中,需要将这些股份一一集中,但由于延中是全流通股,所以过户需通过二级市场进行。据说,北大方正也曾向上交所提出过无交易过户,但因操作难度较大而放弃。最后采取的办法是单买单卖,今天在市场上卖了,明天方正集团再买回来,这样就没有了对倒的嫌疑。由于这样操作有交易成本,所以方正集团需要技巧性的运作,即高卖低买。

据披露,2000年11月到2001年春节前的3个月里,方正将所持股份在市场上悉数出尽,平均价格28元。在春节后,又以23元的价格买回,这样的操作显然超出了原来集中股份的初衷。而在这一卖一买之中,北大既保持了大股东的地位,又获得了丰厚的利润。虽然这些做法与目前的法规并不相悖,但却使广大中小股东套牢。

大有蹊跷的5%

大有蹊跷的是,北大方正持有方正科技的股份在1999年年底以后至裕兴举牌前一直低于5%,而在此期间其持股比例一直有所变化。为什么?因为持股比例低于5%,增减股份就无需公告,同时也规避了证券法规中有关持股5%以上大股东在6个月以内买进卖出股票所得利润归上市公司所有的规定。

令人感兴趣的是,北京裕兴此次举牌联合了另外四家非关联企业,其本身的持股比例也是低于5%,一位业内人士认为这似乎是为其日后的退出留下后路。因为它们都是非关联企业,法规上并没有规定以后其增减股份必须接受持股5%以上股东同样的约束,也就是说,北京裕兴等公司随时可以见好就收。有关人士说,虽然裕兴最终未能成为方正科技的“策略投资者”,但在10送10的分配方案的“掩护”下一样可以全身而退。

裕兴是接了长虹的股份吗?

传言裕兴所持方正科技股份是在32元的价位上从长虹手中接过来的,对此祝维沙在多个场合表示,他们和长虹之间没有任何直接交易,裕兴的股票都是直接来自现场。关于长虹是否与裕兴上下联手的股权疑云,祝维沙的解释是,长虹所持方正科技的股份在今年3月底就全部卖掉了,这是从券商处了解到的,“只能讲长虹的减持为裕兴入主创造了机会”。

长虹减持方正科技了吗?方正科技4月12日公布的年报显示,长虹公司至少在4月12日前没有出售方正科技的股票。最新的数据表明,长虹所持股票迄今也没有什么大的变化。也就是说,在裕兴举牌前后,长虹并未减持方正科技,裕兴所持方正科技股份是在32元的价位上从长虹手中接过来的传言不实。

裕兴钻了现有法规的一个空子

伴随着整个方正科技股权之争,一些业内外专家不止一次地质疑裕兴这6家毫无关联的企业“一致行动”、“联合举牌”是否符合法律规范。

此次联合收购行动中共同举牌的6家合作伙伴,只有北京裕兴机械与北京金裕兴电子是关联方,其余4家和裕兴没有任何关联关系,并且裕兴公开明确6家合作伙伴没有达成任何的协议和承诺,祝维沙说其余4家公司“一些是朋友,一些是朋友的朋友”。这6家投资者作为“一致行动人”通过“一致行动”达到5%联合举牌,是否合法?究竟这样毫无关联的企业能否联合举牌?举牌的目的性要不要向社会公众明确披露?这种联合举牌的股权要不要锁定?这些问题我国现有的法律法规还无法回答。另外,按照规定,举牌方新购的股票按规定应该自举牌之日起有半年的冻结期,但作为联合举牌方的北京裕兴,向方正科技提出成为战略投资者的要求,未得到回应,那么其股权是否还应予冻结,这在法律上也是盲点。可以说,这次股权之争的策划者很聪明地钻了现有法规的一个空子。

一位不愿透露姓名的人士说,实际上,裕兴在举牌时已明了自己的权利和义务,其如何行事受法律制约,如果法律没有具体规定,它完全可以自行行事而不受所谓承诺的约束,可谓“进退自如”。不过据祝维沙透露,裕兴所持方正科技股票将被锁定半年。

裕兴的目的是收购吗?

曾任上海延中实业股份有限公司副董事长、总经理,现任上海方正延中科技集团股份有限公司董事秦国梁认为裕兴的目的不是真的收购,它充其量只是合作,裕兴也从来没有说要把方正赶走,而是一直说要合作,裕兴根本不敢把方正赶出去。因为“即使没有一股股票,方正集团只要在股东大会上讲一句,说现在公司叫方正科技,方正集团在董事会中占大头,如果方正在董事会中占不了大头,就要撤方正品牌,大家肯定还是要投方正的票”。

事实上,裕兴举牌的初衷正是与方正形成战略联盟,祝维沙表示,如果裕兴能实现,裕兴将在研发上更专注,同时将销售放到“600601”。裕兴今年的目标是销售50亿,祝维沙说,他指望通过入主方正完成40多个亿的销售,剩下的,电脑VCD、电脑DVD等原有的裕兴产品再做七八个亿。祝维沙曾数度表现了合作的意愿,但是均没有得到方正方面的回应。历经方正科技三次股权之争的秦国梁认为,裕兴与方正合作可能性不大,因为方正不必靠裕兴。

但是,一位知情人士透露,裕兴与方正未能合作与外界所谓的明争暗合的猜测有关,如果没有明争暗合的舆论,那么双方合作是有可能的,但是明争暗合的舆论给了北大方正很大压力,在这种情况下,无论与裕兴以何种方式合作,都将很难摆脱嫌疑,是舆论使双方合作的可能降到了零。

板子打在舆论上可能不公平,一位来自方正内部的人士称,其实根本原因还是北大方正不肯放弃控制权。

现在的问题是,没有了方正科技的合作,裕兴还能完成它今年50个亿的销售目标吗?

外资迂回内地染指股市

裕兴此番收购的成本,据裕兴总裁祝维沙说大概在2700万元左右。也就是说,大约每股27元。

裕兴举牌的钱从哪儿来的?祝维沙透露说,“裕兴以在香港上市的裕兴电脑科技控股有限公司做担保从广州的一家银行获得了2.1亿元的银行贷款。裕兴目前的可用资金有3亿多元。当初在香港创业板上市筹到4亿元,另外我们还有2亿元的自有资金,其中包括货物流动资金和8000多万的负债。”这意味着裕兴举牌的资金主要来自香港。

去年,裕兴电脑在香港创业板上市,走的是“曲线上市”的道路,先是避开内地政策的限制,绕道太平洋某岛再转到香港上市,颇费周折。但香港似乎并非裕兴的天堂,3月23日裕兴年报显示全年纯利同比下跌62.42%。5月,裕兴走上了“回家的路”,联合6家企业对方正科技进行举牌。

一位业内人士说,如果此番收购成功,裕兴就会成为第一个绕道国内A股上市的香港上市公司;如果收购失败,就变成了外资炒股,并没有什么损失。

裕兴会举牌到底吗?

裕兴总裁祝维沙说:“任何投资都是有底线的。”祝维沙在6月28日当天对媒体称,若10转10方案通过,裕兴今后将不会闹下去。在提名董事会人选被拒绝后,祝维沙又对记者说,“这次虽然失败了,但我们还是有很多收获。我们本来就在软件、电脑方面有很多积累,希望在资本市场上赚一把。如果市场发展加快,我们就也能发展得更快。虽然遭到失败,但是我们还能活,会在资本市场上继续操作。”

那么,10转10议案已获通过,这是否意味着裕兴会就此止步了呢?记者就此采访裕兴人士,有关人士表示目前正在研究中,一切还是未知数。上海方正延中科技集团股份有限公司董事秦国梁认为,举牌事件中,还要看各方的实力。我们且不管裕兴,有一点可以肯定的是,裕兴斗不过北大。在中国证券市场上,现在只有大吃小,还不可能出现小吃大。分析人士认为,裕兴偃旗息鼓的可能性最大。

 选稿:王怡 来源:四川金融投资报 7月11日 作者:植万禄 
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